Black Falls es un lugar donde todo el mundo se parece a todo el mundo. Los edificios y las calles son idénticos, y todos los vecinos trabajan para el señor Black (James Spader), propietario de un novedoso sistema de comunicación llamado Caja Negra. Los padres de Toe Thompson (Jimmy Bennett) también trabajan para el señor Black. Pero él, a sus 11 años, está defraudado. En la escuela le marginan y no es capaz de encontrar amigos. Todo cambia el día que una piedra con los colores del arcoiris rebota en su cabeza. Como descubrirá Toe, esa piedra es mágica y obedece a la voluntad de su propietario. Toe, que tiene una imaginación desbordante, inunda la ciudad de cocodrilos, mocos gigantes y naves espaciales. Sin embargo, en un descuido, la piedra mágica es requisada por los adultos. Toe y sus nuevos amigos deberán unir sus fuerzas para recuperarla y salvar a la ciudad de sus propios miedos.
