Ariel decide ir a hacer un pacto con Úrsula, la bruja del mar. Ésta urde un cruel engaño contra Ariel. Le otorga su deseo de tener dos piernas como los humanos para ir en busca de su príncipe, pero sólo podrá mantenerlas si consigue conquistar al muchacho en un tiempo determinado. De lo contrario, su cola de sirena volvería a ocupar su lugar y Ariel debería servir como esclava a Úrsula. Además, la bruja añade al trato otro detalle: Ariel ha de conquistar a su príncipe sin la ayuda de su preciosa voz. A pesar de todo, la sirenita, desesperada por volver a ver a Eric, acepta el trato que Úrsula le propone, y esta le da las dos piernas y le arranca su voz, que guarda en un colgante con forma de caracol...
